經(jīng)歷一番波折后，歌爾微的上市進程又回到了正軌上。

今年9月，歌爾股份曾發(fā)布公告，宣布擬分拆子公司歌爾微赴港上市。

11月初，彭博社報道稱，歌爾股份已經(jīng)選定中金、招銀國際、中信建投證券、瑞銀進行歌爾微上市的相關(guān)合作，預計最快2025年上市，但相關(guān)討論仍在進行中，具體細節(jié)可能會有變動。這一消息迅速引發(fā)市場關(guān)注。

歌爾股份于2008年登陸深交所主板，是一家為客戶提供精密零組件和智能件整機的垂直整合產(chǎn)品解決方案，以及相關(guān)設計研發(fā)和生產(chǎn)制造服務的公司。

當前，歌爾股份有三大業(yè)務：精密零組件業(yè)務、智能聲學整機業(yè)務和智能硬件業(yè)務。其中，歌爾微就屬于精密零組件業(yè)務的一個子公司。

公開資料顯示，歌爾微成立于2017年，業(yè)務涵蓋芯片設計、產(chǎn)品開發(fā)、封裝測試和系統(tǒng)應用等產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)，通過垂直整合，為客戶提供“芯片+器件+模組+系統(tǒng)”的一站式產(chǎn)品解決方案。

需要提及的是，歌爾微主要業(yè)務或資產(chǎn)非歌爾股份2008年首次公開發(fā)行股票并上市時的主要業(yè)務或資產(chǎn)。

目前，歌爾微還未正式向港交所遞交招股書，未來這家公司能否順利上市，是否會受到資本市場的歡迎，也都是未知數(shù)。

 1、從A股轉(zhuǎn)戰(zhàn)港交所

實際上，這并非是歌爾股份首次擬分拆歌爾微上市，早在2019年底，歌爾股份就曾將微電子有關(guān)的業(yè)務整合到子公司歌爾微旗下，為歌爾微分拆上市打下基礎(chǔ)。

圖 / 歌爾股份官網(wǎng)

當時正值證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，明確支持境內(nèi)有條件的公司對子公司分拆上市，據(jù)證券日報統(tǒng)計，從2019年底到2024年1月10日，累計有145家A股公司發(fā)起了163單分拆計劃。

歌爾股份首次分拆歌爾微也在其中，2020年11月，歌爾股份發(fā)布公告稱，籌劃歌爾微在A股深交所創(chuàng)業(yè)板分拆上市。

2021年12月28日，歌爾微的上市資料正式被受理，從2022年1月份開始，歌爾微接受了多輪上市問詢，并在2022年10月19日成功過會，此時按理說歌爾微已經(jīng)非常接近在深交所創(chuàng)業(yè)板上市了。

但之后很長時間，歌爾微沒有提交上市注冊稿，反而在2024年5月27日終止了深交所創(chuàng)業(yè)板的上市進程。

關(guān)于歌爾微撤回在A股上市申請的原因，母公司歌爾股份的回應是基于市場環(huán)境等因素考慮。

不過，歌爾微自身的問題也不可忽視。歌爾微在深交所創(chuàng)業(yè)板所提交的招股書顯示，2019年、2020年及2021年，該公司的營收分別是25.66億元、31.6億元及33.48億元，整體呈現(xiàn)增長趨勢，營收復合增長率為14.23%。

而據(jù)歌爾股份今年9月份發(fā)布的分拆預案公告顯示，歌爾微在2021年、2022年和2023年的營收分別約為33.48億元、31.25億元和30.15億元，整體呈現(xiàn)下滑趨勢，營收復合增長率約為-5%。

今年4月30日，深交所曾就發(fā)布《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項規(guī)則做出回應，其中明確指出，適度提高營業(yè)收入復合增長率指標；強調(diào)創(chuàng)業(yè)板成長性要求，將創(chuàng)業(yè)板定位評價標準中的營業(yè)收入復合增長率指標由20%適度提高至25%。

顯然，營收復合增長率約為-5%的歌爾微并不符合創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)要求。

而對于從A股轉(zhuǎn)向沖刺港交所IPO的決策，歌爾股份表示，這是公司響應國家支持符合條件的行業(yè)龍頭企業(yè)赴港上市的政策，綜合考慮內(nèi)地資本市場環(huán)境和歌爾微未來發(fā)展規(guī)劃后做出的審慎決策。

歌爾股份在公告中還表示，歌爾微分拆上市有利于歌爾股份突出主業(yè)、增強獨立性。且歌爾股份與歌爾微并不存在同業(yè)競爭，兩家公司在資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，高管和財務人員也不存在交叉任職。

 2、供應鏈端與客戶端存在風險

實際上，歌爾微在2021年、2022年和2023年的業(yè)績是持續(xù)雙降的趨勢，不僅其營收持續(xù)下滑，同期歸屬于母公司股東的凈利潤也呈現(xiàn)下滑態(tài)勢，分別約為3.29億元、3.26億元及2.26億元。

報告期內(nèi)，歌爾微的毛利率分別為22.87%、20.84%和20.22%，也呈現(xiàn)持續(xù)下滑趨勢。

在分拆風險方面，歌爾股份也披露了歌爾微存在的一些經(jīng)營風險。

其中，包括歌爾微的業(yè)務高度依賴于消費電子行業(yè)、自研芯片產(chǎn)品收入占比較低，自研芯片產(chǎn)品導入客戶周期較長，單一供應商依賴風險，客戶集中度較高以及單一客戶重大依賴風險等。

在依賴單一供應商方面，歌爾微向英飛凌采購的金額較大。

據(jù)歌爾微2022年10月提交的A股上會稿披露，在2019年、2020年、2021年和2022年上半年，將歌爾股份及其子公司代采穿透至實際供應商后，歌爾微向英飛凌采購金額分別約為14.08億元、15.86億元、15.44億元和6.84億元，占采購總額的比例分別為64.81%、65.40%、58.78%和55.44%，占比相對較高。

對此，歌爾微解釋稱原因有二：

第一是公司MEMS產(chǎn)品主要原材料中芯片占比較高，導致其采購金額較大；

第二是英飛凌作為全球領(lǐng)先的半導體企業(yè)，其芯片產(chǎn)品在多個領(lǐng)域處于市場領(lǐng)先地位，得到終端客戶的認可。

公司（包括業(yè)務重組前身）與英飛凌自2009年建立業(yè)務關(guān)系以來已經(jīng)形成了長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，并下達了長期訂單。

可以說，在高端芯片方面，歌爾微非常依賴于英飛凌的供應，且短期沒有太好的替代方案。

圖 / 歌爾微官網(wǎng)

對于風險的把控，歌爾微表示，若未來公司與英飛凌的合作關(guān)系發(fā)生變化，且公司無法及時采取有效的替代措施，將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

不僅是供應端，在客戶端，歌爾微也存在風險。

在2019年、2020年、2021年和2022年上半年，歌爾微向前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為62.06%、68.09%、69.14%和72.63%，向蘋果產(chǎn)業(yè)鏈公司的銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為47.76%、58.53%、56.37%和52.04%。

這些數(shù)據(jù)表明，歌爾微的客戶集中度相對較高，特別是向蘋果產(chǎn)業(yè)鏈公司的銷售占比較高，歌爾微對蘋果公司存在重大依賴。

未來，如果歌爾微與主要客戶（特別是蘋果）的合作關(guān)系發(fā)生變化，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，而類似的風險就曾在歌爾微的母公司歌爾股份身上出現(xiàn)過。

2022年，歌爾股份在AirPods耳機產(chǎn)品項目上遭到蘋果公司的砍單，同年12月，歌爾股份發(fā)布公告透露，受蘋果砍單影響，歌爾股份當年的營業(yè)收入減少不超過33億元，與之相關(guān)的直接損失約9億元（包括直接利潤減少和停工損失等）。

圖 / 歌爾股份官網(wǎng)

在2022年的年報中，歌爾股份也曾表示（對于遭蘋果砍單事件）公司已充分反思和吸取相關(guān)經(jīng)驗教訓，并對相關(guān)工作中的不足之處積極整改。

歌爾微需要牢記母公司的前車之鑒，盡可能降低相關(guān)依賴風險。

 3、曾與投資方有對賭協(xié)議

2022年10月歌爾微披露的股權(quán)架構(gòu)顯示，姜龍曾持有歌爾微1.85%的股份，并擔任該公司董事長，但天眼查顯示，在2023年4月，姜龍的董事長職務已經(jīng)由宋青林接任，并且如今姜龍也不在歌爾微的股東行列。

今年9月份的公告顯示，截止分拆預案出具日，歌爾股份持有歌爾微87.75%的股份，是歌爾微的控股股東，實際控制人為姜濱、胡雙美夫婦，姜濱為姜龍的哥哥。

此外，青島微電子創(chuàng)新中心有限公司對歌爾微持股2.66%，宋青林持股1.85%，唐文波持股1.36%，共青城春霖股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股1.31%，其余股東持股比例均在1%以下。

歌爾微在2021年3月曾通過增資形式新引入青島創(chuàng)新、共青城春霖、青島恒匯泰、唐文波等15名股東，部分新增股東與歌爾集團簽署了《關(guān)于歌爾微電子股份有限公司之股東回購權(quán)的相關(guān)約定》，即對賭協(xié)議。

這些對賭協(xié)議也曾在歌爾微沖刺A股IPO時被深交所問詢，要求歌爾微說明對賭協(xié)議涉及的相關(guān)主體、對賭協(xié)議的具體內(nèi)容；說明特殊權(quán)利條款生效期間是否存在觸發(fā)履約義務情形，如存在，相關(guān)義務是否已履行完畢，特殊權(quán)利條款項下的權(quán)利義務是否已經(jīng)完全終結(jié)等。

歌爾微在招股書中披露，2021年2月，歌爾集團分別與共青城春霖、春霖投資、國維潤信、中金啟辰、中電中金、建投投資簽署對賭協(xié)議。

圖 / 攝圖網(wǎng)，基于VRF協(xié)議

對賭內(nèi)容為：若在2023年6月30日之前，歌爾微不能實現(xiàn)合格上市，前述投資方有權(quán)要求歌爾集團或其關(guān)聯(lián)方或者本約定各方認可的第三方（不包括歌爾微及其子公司）以約定的回購價款回購投資方所持有的全部股份。

這些條款的終止條件為：歌爾微上市申請通過中國證監(jiān)會派出機構(gòu)輔導驗收之日終止。如果證監(jiān)局輔導驗收或歌爾微保薦機構(gòu)內(nèi)核要求，投資方同意按照證監(jiān)局或保薦機構(gòu)要求簽署相關(guān)協(xié)議提前終止該等權(quán)利條款。并且歌爾微表示不存在效力恢復條款。

從A拆A，轉(zhuǎn)變?yōu)锳拆H，重新沖刺IPO的歌爾微，其過往的對賭協(xié)議或還會引發(fā)監(jiān)管層面的關(guān)注。

歌爾微暫時還未向港交所遞交上市招股書，但公司面臨業(yè)績連續(xù)2年下滑的困境以及對單一供應商和單一客戶高度依賴的風險，也足以引起姜濱及管理層的高度重視。